Póliza D&O: responsabilidad civil para directores y administradores

Si eres gerente, miembro de junta directiva o representante legal, la ley permite que la empresa, los socios o terceros te reclamen con tu patrimonio personal por decisiones tomadas en el cargo. La póliza D&O existe para eso: protege a la persona que administra, no a la sociedad.

Actualizado: octubre de 2026

Qué es la póliza D&O

D&O viene del inglés directors and officers. En Colombia la conocerás como responsabilidad civil para directores y administradores. Es un seguro de responsabilidad: según el Código de Comercio, en este tipo de seguro la aseguradora se obliga a indemnizar los perjuicios patrimoniales que cause el asegurado por la responsabilidad en que incurra de acuerdo con la ley, y la víctima es la beneficiaria de esa indemnización.

En el producto que ofrece Seguros del Estado S.A., las coberturas descritas son:

• Detrimento patrimonial del administrador que sea declarado civilmente responsable por actos de su gestión.
• Honorarios de abogados y costos judiciales de la defensa.
• Errores probados o supuestos, declaraciones erróneas y omisiones en el ejercicio del cargo.

Los límites, los sublímites para gastos de defensa, los deducibles y las exclusiones exactas son los que figuren en la póliza expedida. Por eso, antes de firmar, revisamos contigo el clausulado y no solo la carátula.

Quién es administrador según la ley

La Ley 222 de 1995 define quiénes son administradores de una sociedad: el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes, de acuerdo con los estatutos, ejerzan o detenten esas funciones. Es decir, no solo el gerente: también cada miembro de la junta directiva y quien, por estatutos, haga las veces de administrador.

La misma ley les impone deberes concretos. Deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, en interés de la sociedad y teniendo en cuenta los intereses de sus asociados. Entre otros, deben velar por el cumplimiento de la ley y de los estatutos, permitir el trabajo de la revisoría fiscal, guardar la reserva comercial e industrial, no usar indebidamente información privilegiada, dar trato equitativo a los socios y abstenerse de actuar en conflicto de intereses o en competencia con la sociedad sin autorización del máximo órgano social.

Por qué un administrador responde con su patrimonio

El artículo 200 del Código de Comercio, en la redacción que le dio el artículo 24 de la Ley 222 de 1995, es la razón de ser de este seguro. Sus reglas principales son:

• Los administradores responden solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros.
• No responden quienes no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten.
• Si hay incumplimiento o extralimitación de funciones, o violación de la ley o de los estatutos, se presume la culpa del administrador. Le toca a él demostrar que actuó bien.
• Se tienen por no escritas las cláusulas del contrato social que busquen absolver a los administradores de esa responsabilidad o limitarla al valor de las cauciones que hayan prestado.

El artículo 25 de la misma ley regula la acción social de responsabilidad: la ejerce la compañía, previa decisión de la asamblea o junta de socios, adoptada por la mitad más una de las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la reunión, y esa decisión implica la remoción del administrador. Si la sociedad no inicia la acción dentro de los tres meses siguientes, puede ejercerla cualquier administrador, el revisor fiscal o cualquier socio en interés de la sociedad, y en ciertos casos los acreedores. Todo esto sin perjuicio de las acciones individuales que tengan los socios y los terceros.

En la práctica, una mala decisión de inversión, un incumplimiento tributario o laboral que la sociedad no detectó a tiempo, o un conflicto entre socios pueden terminar en una demanda dirigida contra la persona que firmó o votó. Aunque al final gane, tendrá que pagar su defensa mientras el proceso avanza.

Quién la toma y a quién protege

La póliza protege a la persona, no a la sociedad. Si la obligación de indemnizar se transmite por muerte, inhabilidad, insolvencia o quiebra del administrador, el producto de Seguros del Estado prevé que la cobertura continúe con su cónyuge y sus herederos.

Modalidad claims made: la fecha que importa es la del reclamo

La Ley 389 de 1997, en su artículo 4, permite que en el seguro de responsabilidad la cobertura se limite a las reclamaciones formuladas por el damnificado al asegurado o a la compañía durante la vigencia, aunque se trate de hechos ocurridos antes de que empezara la póliza. Esa es la modalidad conocida como claims made o por reclamación.

La misma norma permite otra opción: cubrir hechos ocurridos durante la vigencia siempre que la reclamación llegue dentro del término pactado en el contrato, que no puede ser inferior a dos años.

Al contratar tienes que declarar con sinceridad lo que sepas sobre el riesgo, según el cuestionario de la aseguradora. El Código de Comercio sanciona la reticencia o la inexactitud con la nulidad relativa del seguro. Si ya conoces un conflicto o un reclamo en curso, dilo desde el principio.

Lo que la póliza no cubre

Algunas exclusiones vienen de la ley y no se pueden pactar en contrario:

• El dolo. El Código de Comercio establece que el dolo del tomador, asegurado o beneficiario es inasegurable. La culpa grave, en cambio, sí es asegurable en el seguro de responsabilidad.
• Las sanciones penales o policivas. La ley deja sin efecto cualquier estipulación que pretenda amparar al asegurado contra ellas.

Otras exclusiones dependen del clausulado. Es habitual que estas pólizas excluyan, por ejemplo, las multas y sanciones administrativas, el provecho personal indebido, los reclamos o hechos conocidos antes de contratar y los daños materiales o lesiones a personas, que se cubren con otros seguros. Verifica la lista exacta en la póliza que te expidan.

Para qué empresas tiene sentido

• Sociedades con junta directiva. Cada miembro responde por lo que vota; muchas personas aceptan un cargo de junta solo si la sociedad les ofrece esta protección.
• Pymes con socios inversionistas. Cuando los socios no administran, la relación con quien sí lo hace es más propensa a reclamos por resultados o por información.
• Entidades sin ánimo de lucro. Fundaciones, asociaciones y corporaciones manejan recursos de terceros y sus directivos también pueden ser llamados a responder por su gestión.
• Propiedad horizontal. El producto está dirigido también a administradores y consejos de administración de conjuntos y edificios. Si es tu caso, revisa además la guía del seguro de áreas comunes.

La póliza D&O no reemplaza otras coberturas. Los daños que la operación cause a terceros se protegen con la responsabilidad civil extracontractual, y los faltantes de dinero por actos de empleados, con la póliza de manejo.

Qué necesitas para cotizar

• Certificado de existencia y representación legal y RUT de la sociedad.
• Descripción de la actividad, ubicación y número de empleados.
• Facturación o ingresos anuales.
• Historial de reclamaciones de los últimos años, si lo hay.

AsiSeguros es una agencia de seguros: actuamos como intermediario. Revisamos contigo quiénes deben quedar asegurados, el límite que tiene sentido para el tamaño de tu empresa y las condiciones de la modalidad por reclamación, y gestionamos la expedición ante Seguros del Estado S.A., que es la aseguradora y quien decide si otorga la cobertura.

Fuentes

• Ley 222 de 1995, arts. 22 a 25 — Secretaría del Senado
• Ley 389 de 1997, art. 4 — Secretaría del Senado
• Código de Comercio, arts. 1055, 1058 y 1127 — Secretaría del Senado

Guía elaborada por el equipo de AsiSeguros, agencia de seguros digital que atiende en toda Colombia, con base en las normas citadas. Las condiciones de cada póliza son las que figuran en el documento que expide la aseguradora.

Preguntas frecuentes

Más respuestas sobre esta póliza en las preguntas frecuentes del catálogo.